Продажа доли единственным участником в ооо

Содержание
  1. Продажа доли единственного участника ооо третьему лицу
  2. Нотариальная процедура купли-продажи доли в ООО подразумевает:
  3. Как оформить выход участников из ООО
  4. Алгоритм действий при продаже доли обществом:
  5. Для регистрации продажи части доли в УК, принадлежащей обществу, третьему лицу в регистрирующий орган предоставляются:
  6. Смена участников общества через увеличение ук общества
  7. Процедура по смене участников через увеличение УК проводится в два этапа:
  8. Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2018-2019 годах
  9. Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 
  10. Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли
  11. Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 
  12. Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 
  13. Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 
  14. Альтернатива купле-продаже доли
  15. Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 
  16. Купля-продажа: от участника к обществу
  17. Продажа Доли Единственным Участником Ооо Третьему Лицу 2019
  18. Единственный учредитель ООО продал долю в уставном капитале общества третьему лицу, являющемся генеральным директором и главным бухгалтером общества
  19. Запрет на выход из ООО и на продажу доли третьим лицам не означает, что участник вообще не может покинуть общество
  20. Продажа доли в уставном капитале: пошаговая инструкция в 2019 году
  21. Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу
  22. Проводки при продаже доли в уставном капитале в ООО
  23. Как единственному участнику продать ООО долями разным покупателям
  24. Как оформить долю в ООО по наследству
  25. Продажа доли единственным участником в ооо
  26. Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов
  27. Образец решения о продаже доли единственным участником (учредителем)
  28. Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2019-2019 годах
  29. Оформление продажи части доли единственным участником третьему лицу

Продажа доли единственного участника ооо третьему лицу

Продажа доли единственным участником в ооо

  • Суть данной процедуры заключается в том, что продажа компании или смена единственного участника ООО происходит в присутствии нотариуса, который оформляет договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и заверяет подписи сторон сделки в нотариальном порядке. После чего через электронные каналы связи или почтовым отправлением передает документы на регистрацию в регистрирующий орган.

    Нотариальная процедура купли-продажи доли в ООО подразумевает:

    • Уведомление участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий и цены сделки (в течение 30 дней другие участники имеют возможность воспользоваться преимущественным правом покупки доли);
    • Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
    • Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
    • Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в присутствии всех сторон;
    • Оплата услуг нотариуса;
    • Сдача документов на регистрацию в ФНС;

    На практике  для большинства некрупных предприятий процедура нотариального оформления купли-продажи доли в ООО является достаточно затратным процессом, так как услуги нотариуса по оформлению сделок со сменой участника в ООО в г. Москве, обойдутся  минимум в 18 000 рублей, при условии,  что УК компании составляет  10 000 рублей,  и в сделке участвуют только 2 физических лица.

    Кроме того, предпринимателям, у которых нет в штате юриста, придется оплатить услуги юридической компании по подготовке документов для оформления сделки, так как нотариус оформляет непосредственно сам договор, но не формы заявлений для регистрирующего органа, уведомления или протоколы. По факту, нотариус заверяет уже подготовленные компанией документы по смене директора или участника в ООО.

    Разумеется, зачастую достаточно остро встает вопрос по оформлению согласия супругов на переоформление доли в ООО. Не всем действующим или будущим участникам удобно привлекать супругов к решению их бизнес-задач. Кто-то просто не хочет делиться информацией о своем участии в том или ином предприятии, а кому-то физически сложно обеспечить явку супруга к нотариусу.

    В целом, можно сделать вывод, что если  финансовые возможности и наличие времени позволяют совершить нотариальную сделку по оформлению продажи доли в уставном капитале ООО, то лучше так и поступать, обеспечивая тем самым надежность процедуры и ее относительною срочность. Напомним, что срок регистрации смены единственного учредителя компании в налоговом органе оставляет 6 рабочих дней. Также понадобится время на оформление нотариусом сделки по купле-продаже доли и отправку документов в регистрирующий орган.

    Оформление договора по продаже компании у нотариуса процесс понятный. Договорились о сделке, заверили документы  у нотариуса — и через неделю  процедура завершена. Однако зачастую стоит задача минимизировать расходы,  связанные с оформлением перехода права собственности на долю в ООО. И действующим законодательством такая возможность по-прежнему предусмотрена.

    При условии согласия всех заинтересованных сторон есть возможность оформить смену единственных участников в ООО, не прибегая к нотариальной форме сделки по купле — продаже доли. И в этой статье мы рассмотрим все возможные на данный момент способы смены директора участников  в обществе, в том числе те, которые не требуют нотариального оформления сделки.

    Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

    В некоторых случаях нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей не требуется. А именно:

    • Переход доли или части доли к обществу и ее последующее распределение, продажа или погашение;
    • Переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
    • Передача доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица:Если уставом общества предусмотрен выход участника из состава общества, любой из соучредителей имеет право выйти из общества независимо от согласия остальных участников (ст. 8 закона об ООО).После того, как общество получит заявление участника о его выходе из состава ООО, часть доли  вышедшего участника переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 24 ФЗ об ООО), а затем либо в течение года распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО),  либо продается третьему лицу или же подлежит погашению путем уменьшения уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО). В случае, если принято решение о продаже доли в уставном капитале ООО третьему лицу, оно должно быть единогласным (абз. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО).Из этого следует, что можно осуществить смену единственного участника ООО не прибегая к нотариальной форме сделки по купле-продаже доли в ООО, если произвести процедуру выхода одного из участников из общества с последующей продажей его доли обществом третьему лицу.Но необходимо иметь ввиду, что с 1 января 2016 года заявление о выходе участников из общества заверяется нотариусом, стоимость нотариальных расходов по Москве составляет 3 500 рублей. Более подробно о выходе одного из участников из состава общества вы можете посмотреть по ссыслке ниже.

      Как оформить выход участников из ООО

      Процедуру оформления выхода участника из состава ООО и продажу его доли в уставном капитале третьему лицу можно оформить в один этап.

      Алгоритм действий при продаже доли обществом:

      Участник, который планирует выйти из ООО, обращается к нотариусу и заверяет заявление о выходе из общества.  Далее он направляет это заявление в общество. После получения компанией заявления о выходе участника из состава ООО его доля автоматически переходит к обществу.После перехода доли вышедшего участника к обществу оставшиеся участники принимают решение о продаже доли, принадлежащей обществу, третьему лицу и направляют в его адрес предложение о приобретении части доли в уставном капитале организации. После получения согласия общество в лице руководителя заключает с третьим лицом договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

      Для регистрации продажи части доли в УК, принадлежащей обществу, третьему лицу в регистрирующий орган предоставляются:

    • Нотариальная копия заявления о выходе участника из общества;
    • Решение участников общества о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику и о предложении выкупа доли принадлежащей обществу третьему лицу;
    • Решение участников общества о продаже части доли третьему лицу;
    • Предложение о приобретении части доли в уставном капитале;
    • Договор купли продажи части доли в УК общества;
    • Подтверждение оплаты части доли третьим лицом (справка из банка, приходно-кассовый ордер);
    • Заявление по форме 14001, в котором подпись руководителя общества заверена нотариусом;При необходимости смены всех участников ООО и переоформлении ста процентов УК общества третьему лицу после регистрации описанной выше процедуры можно оформить выход из общества оставшихся участников, тем самым в два этапа регистрации совершить полную смену директора и участников ООО без расходов на оформление сделки по продаже компании у нотариуса.Разумеется данная схема смены участников не подходит для смены единственного участника ООО, так как закон запрещает выход участника из состава ООО, если при его выходе в обществе не останется ни одного участника.

      Смена участников общества через увеличение ук общества

      Смена участника общества путем ввода нового участника в состав ООО через увеличение уставного капитала, за счет вклада третьего лица, и последующего выхода прежнего участника, до 1 января 2016 года была самой популярной процедурой по смене участников в ООО. Однако в связи с внесенными в течение 2015 года изменениями,законами от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ, данный процесс стал требовать дополнительных нотариальных расходов. Подробнее об изменениях в смене участников в ООО с 1 января 2016 года

    • Заявление о выходе участника из ООО подлежит нотариальной заверке (цена по г. Москве- 3 500 рублей);
    • Протокол об увеличении УК общества подлежит нотариальной заверке (цена по г. Москве – 8 000 рублей);

    Нотариусом, заверяется именно протокол участников общества об увеличении УК, не решение единственного участника об увеличении УК, а если быть точнее, то подписи участников в этом протоколе. По мнению законодателей, такие изменения затруднят рейдерские захваты компаний. 

    Поэтому в случае, если нужно осуществить смену одного и единственного участника ООО на третье лицо, то этот способ смены собственников компании по-прежнему применим.

    Если же в компании изначально несколько участников, то с целью экономии средств на заверке протокола об увеличении УК, имеет смысл прибегнуть к смене участников через  продажу доли вышедшего участника обществом, с последующим выводом остальных участников. Данный способ описан выше.

    Процедура по смене участников через увеличение УК проводится в два этапа:

    • Регистрация ввода в состав учредителей ООО нового участника с привлечением дополнительного взноса в уставный капитал (Увеличение УК);
    • Регистрация выхода из состава участников общества прежнего участника. Переход его/их доли к обществу, с последующим распределением между оставшимися участниками:

    Этап 1. Увеличение уставного капитала путем вклада третьего лица (нового участника).

    Пакет документов:

    • Решение  участника/участников общества об увеличении УК путем взноса третьего лица;
    • Устав в новой редакции;
    • Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001;
    • Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001;
    • Госпошлина в размере 800 руб;
    • Подтверждение внесения вклада в УК;
    • Заявление будущего участника о вступлении в общество;
    • Заверенный нотариусом протокол участников общества об увеличении уставного капитала (если в обществе несколько участников);

    Источник: https://otkroybiznes.guru/zadachi-biznesa/smena-sostava-uchastnikov-ooo/prodazha-doli-edinstvennogo-uchastnika-ooo-tretemu-litsu.html

    Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2018-2019 годах

    Продажа доли единственным участником в ооо

    О продаже доли в уставном капитале ООО смотрите видеоролик:

    Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

    Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли 

    Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

    Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

    Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

    Альтернатива купле-продаже доли

    Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

    Купля-продажа: от участника к обществу

    Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

    В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

    1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО. 

    Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

    Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

    Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). 

    Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

    Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

    Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

    Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

    Действия нотариуса Обязательные документы для нотариуса Документы, которые могут потребоваться
    • проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
    • подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
    • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
    • отправка заявления в налоговую;
    • передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО. 
    • документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
    • документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
    • выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
    • правоустанавливающие документы ООО;
    • список участников ООО. 
    • письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
    • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
    • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
    • если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки  и т.п. 

    Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

    Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

    При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

    Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

    Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

    Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). 

    Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

    Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

    • при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
    • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). 

    Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

    Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

    Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО – образец. 

    Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

    Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам. 

    После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе. 

    Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

    В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

    При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст.

     21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

    Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли – образец. 

    Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11). 

    Альтернатива купле-продаже доли

    С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

    Этап Мероприятие Необходимые действия и документы
    1 Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников
    1. Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
    2. Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.
    3. Регистрация изменений в налоговых органах.
    2 Выход заинтересованного участника из общества
    1. Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ.
    2. Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
    3. Регистрация изменений в налоговом органе.

    Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).

    Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

    ООО может получить долю в следующих случаях:

    • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
    • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
    • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
    • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

    За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

    Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

    Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2018 — 2019 годах можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО – образец. 

    Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). 

    Купля-продажа: от участника к обществу

    Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

    1. Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
    2. Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.

    Напомним, что абз. 2 п. 11 ст.

    21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение ткой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 – 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

    ***

    Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2018 — 2019 годах, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

    Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_prodazhi_doli_v_ustavnom_kapitale_ooo/

    Продажа Доли Единственным Участником Ооо Третьему Лицу 2019

    Продажа доли единственным участником в ооо

    Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

    На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

    Единственный учредитель ООО продал долю в уставном капитале общества третьему лицу, являющемся генеральным директором и главным бухгалтером общества

    Общие основания прекращения трудового договора установлены ст. 77 ТК РФ.

    Этот перечень не является исчерпывающим (так, например, дополнительные основания для прекращения трудового договора с руководителем установлены ст. 278 ТК РФ).

    Вместе с тем ни одной нормой изменение состава участников общества не отнесено к основаниям прекращения трудового договора с генеральным директором и главным бухгалтером, равно как и с иными работниками ООО.

    В соответствии с нормами п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.

    1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества (в обществе, состоящем из одного участника — единственным участником ООО), если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Запрет на выход из ООО и на продажу доли третьим лицам не означает, что участник вообще не может покинуть общество

    Проблема заключалась в следующем. Устав ООО запрещал участникам выходить из общества путем отчуждения своих долей обществу, а также запрещал отчуждать доли третьим лицам. Двое участников захотели выйти из общества и направили остальным участникам оферты о приобретении их долей. Участники от покупки отказались.

    В этом случае общество согласно пункту 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязано по требованию участника приобрести его долю, выплатив действительную стоимость. Пользуясь этим правом, двое участников направили обществу требования о выкупе их долей, но получили отказ и обратились в суд.

    Первая инстанция требование удовлетворила, апелляция с ней согласилась. Но первая кассация, сославшись на постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.

    13 № ВАС-3269/13, посчитала, что у участников этого ООО отсутствует право на выход путем отчуждения обществу долей, а решения нижестоящих судов противоречит акту ВАС РФ (в том споре вопрос касался того, запрещал ли устав участникам выход из общества).

    В одном из недавних дел, рассмотренных Коллегией по экономическим спорам Верховного суда, встал вопрос о том, как соотносятся предусмотренный уставом запрет на выход участника из ООО путем отчуждения доли обществу и право участника требовать обязательного выкупа обществом его доли, если остальные участники не воспользовались предложением купить ее

    Продажа доли в уставном капитале: пошаговая инструкция в 2019 году

    • заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
    • оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
    • документ, свидетельствующий получение оферты;
    • акцепт оферты;
    • нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
    • отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
    • согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
    • договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

    14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

    Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу

    1. Определение круга лиц, которым в соответствии с уставом может быть продана доля. Здесь важно обратить внимание на наличие/отсутствие запрета на реализацию доли третьим лицам.

      При наличии запрета сделка с новым потенциальным участником Общества невозможна, и круг допустимых покупателей будет ограничен только действующими участниками (первоочередно) и самой компанией (при отказе участников выкупить долю).

    2. Определить круг лиц, подпадающих под преимущественное право выкупа доли.

      Для действующих участников это право носит безусловный характер, независимо от того, что прописано в уставе. А вот само Общество в соответствии с уставом в преимущественном праве выкупа может быть ограничено если право не указано в уставе, считается, что его у ООО нет.

      При включении компании в круг лиц, обладающих преимущественным правом выкупа доли, это право возникает у ООО только после того, как аналогичным правом не воспользовались действующие участники в установленные положениями устава и закона об ООО сроки.

    3. Определить стоимость доли (выкупную цену).

      Ее размер может быть заранее обозначен в уставе как единая выкупная цена при продаже доли участникам или самому ООО. Если указаний по поводу определения цены в уставе нет, продавец устанавливает ее размер самостоятельно и официально заявляет на первых этапах в оферте, адресованной участникам и ООО при выполнении требований о преимущественном праве выкупа.

      При допустимости продажи доли третьим лицам ее стоимость не может быть меньше указанного в оферте размера.

    По истечении срока действия преимущественного права участников и компании на выкуп доли, принимается окончательное решение по сделке.

    Оно будет зависеть от того, как развивались события в ходе выполнения требований согласования сделки на уровне Общества и его участников. В большинстве случаев сделки с долями готовятся заранее, поэтому и ход можно проконтролировать, а результат заранее спрогнозировать. Проблемы возникают тогда, когда между участниками есть споры, конфликты, невозможно найти компромисс или когда позиция продавца изначально противоречит интересам компании или участников.

    Проводки при продаже доли в уставном капитале в ООО

    Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

    • Иным участникам.
    • Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
    • Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

    Как единственному участнику продать ООО долями разным покупателям

    Первый покупатель, полагая, что продажа участником второй части доли в уставном капитале общества в размере 49% по договору, заключенному через неделю после покупки им первой части доли в уставном капитале, произведена с нарушением его преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале, обратился в суд.

    Единственный участник ООО не сможет реализовать намерение продать различные доли в уставном капитале разным покупателям, если договоры на продажу долей оформит не одновременно.

    В результате заключения первого договора у покупателя доли появится преимущественное право на приобретение остальных долей, а решение об их продаже другим покупателям не будет иметь никакого значения (постановление Президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).

    Как оформить долю в ООО по наследству

    В иной ситуации, когда хотя бы один из членов ООО не желает включить в ряды учредителей претендента, последнему полагается компенсация в размере суммы реальной стоимости доли, выявленной на основании бухгалтерских документов за последний отчетный период. При этом компенсация может быть предоставлена как в качестве наличных, так и в виде имущества.

    Наследование доли в ООО после смерти одного из участников предполагает определенный порядок действий, осуществление которых возможно лишь при выполнении ряда условий.

    Прежде чем приступать к процедуре документального оформления следует подробно изучить все тонкости процесса, регламентируемого законом.

    Это поможет избежать лишних временных затрат и снизить риск возникновения споров между наследником и остальными членами ООО.

    08 Фев 2019      juristsib         218      

    Источник: https://sibyurist.ru/aktsii-i-pribyl-ao/prodazha-doli-edinstvennym-uchastnikom-ooo-tretemu-litsu-2019

    Продажа доли единственным участником в ооо

    Продажа доли единственным участником в ооо

    Так, при продаже доли в уставном капитале ООО участник, который решил продать свою долю или часть своей доли, должен письменно сообщить остальным участникам общества о намерении и желании продать свою долю в ООО другим участникам или третьим лицам, не являющимся участниками общества.

    Обязанность уведомлять других участников общества путём направления письменного сообщения предусмотрена федеральным законом об ООО.

    Для оформления сделки купли-продажи доли или части доли без нотариуса договор о продаже доли в ООО должен быть оформлен внутри ООО, так как прямая продажа доли участника ООО третьему лицу подлежит нотариальному заверению с удостоверением полномочий продающего участника и получением согласия супругов участников сделки по отчуждению и приобретению долей. При продаже доли ООО по преимущественному праву выкупа внутри общества между участниками, в том числе когда стороной по сделке является общество, все документы можно оформить без нотариуса. Однако в любом случае государственная регистрация перехода доли от старого участника к новому участнику должна быть проведена в регистрирующем органе (налоговой инспекции), к компетенции которой (ведению) относятся вопросы гос регистрации юридических лиц.

    Продажа долей участников ООО относится к сложным процедурам регистрации изменений в ЕГРЮЛ, поскольку не является распространённым способом перевода прав на долю между участниками и обществом.

    Также следует помнить, что данная процедура перехода или перевода доли участника ООО к другим лицам, может быть неизвестна некоторым региональным ИФНС ввиду отсутствия соответствующих инструкций от управления ФНС соответствующего региона.

    Регистрация продажи доли участника без нотариального заверения подписей участников на договоре купли-продажи доли может не пройти регистрацию в налоговых инспекциях других субъектов РФ, расположенных далеко от города Москвы.

    Рекомендуем прочесть:  Фз о страховых пенсиях текст

    Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов

    Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

    Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей. Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.

    Образец решения о продаже доли единственным участником (учредителем)

    • название документа;
    • где (город) и когда (дата) было составлено решение;
    • сведения об учредителе (ФИО с данными паспорта);
    • описание решения (продать долю или часть доли, кому (ФИО/наименование юр.

      лица и паспортные данные/ реквизиты, за какую сумму);

    • подпись участника с расшифровкой и печать.

    Прежде, чем оформить и удостоверить у нотариуса договор купли-продажи, единственному владельцу фирмы необходимо зафиксировать свое волеизъявление.

    Утвержденного официально образца решения о продаже доли единственным участником не существует, обычно оно составляется на фирменной бланке и содержит такую информацию:

    Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2019-2019 годах

    Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

    ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

    Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

    При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

    Оформление продажи части доли единственным участником третьему лицу

    Вопрос о необходимости заключения учредительного договора в случае продажи части доли единственным участником общества третьему лицу был актуален до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (то есть до 1 июля 2008 г.).

    До этой даты учредительным документом общества с единственным участником являлся только устав. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними в обязательном порядке должен был заключаться учредительный договор (абзац второй п. 1 ст.

    11 Закона об ООО в редакции, действовавшей до 1 июля 2008 г.).

    Рекомендуем прочесть:  Уставной капитал ооо что это такое

    Источник: http://lawyertop.ru/trudovye-dogovora/prodazha-doli-edinstvennym-uchastnikom-v-ooo

  • Юридический портал
    Добавить комментарий